Contrato Social Que Exige A Assinatura Conjunta De Dois Sócios?

É possível estipular no contrato social que parte dos sócios?

b) Morte do sócio e divórcio – Esse é outro importante ponto das cláusulas facultativas, porque envolve momentos delicados da vida pessoal do sócio. Assim, rata-los previamente no contrato social confere a possibilidade dos sócios de estabelecerem os mecanismos que acharem mais adequados à sociedade, fugindo da regulamentação geral do Código Civil, se assim quiserem.

• Assim, os sócios poderão dispor sobre o que acontecerá em caso de morte ou divórcio futuro.
• • Será permitida ou proibida a entrada de herdeiros no quadro societário?
• • Haverá requisitos para o herdeiro que queira entrar?

• Qual será a forma de cálculo e o pagamento dos haveres? À vista ou parcelado? Vale ressaltar que recentemente o DREI (Departamento de Registros Empresariais e Integração), ao julgar o Recurso n.14022.16144/2022-57 entendeu pela legalidade da cláusula que determinava a transferência imediata e onerosa das cláusulas do sócio falecido, sem que seja necessário procedimento de inventário e expedição de alvarás judiciais que o autorizem.
Ver resposta completa

Quem assina no contrato social?

6. Estabeleça as regras para deliberações importantes – Formato de distribuição de resultados (lucros), regras para entrada de novos sócios, regras para tomada de empréstimos, etc. Todas as formas de decisões importantes podem ser documentadas no contrato social, que deve ser assinado pelos sócios.
Ver resposta completa

Qual sócio pode assinar pela empresa?

Este conteúdo é exclusivo para usuários logados – Se você não tem uma Conta Sebrae, crie a sua! É rapidinho, gratuito e garante acesso a conteúdos e serviços exclusivos! Pessoas | SUCESSÃO EMPRESARIAL Principais diferenças entre sócio-administrador e sócio-quotista Aprenda a diferença desses dois tipos de sócios em uma empresa. · 27/10/2017 · Atualizado em 30/08/2019 Participação societária Todas as empresas com personalidade jurídica possuem dois tipos de participação societária. Para quem deseja empreender é importante conhecer as diferenças básicas entre dois tipos de participação societária para que as tomem decisões mais informadas ao definir como será a participação de cada sócio. Conheça a diferença em relação a sócio-administrador e cotista, confira as principais: Função O sócio-administrador é o responsável por desempenhar todas as funções administrativas da empresa. É ele quem conduz o dia a dia do negócio, assinando documentos, respondendo legalmente pela sociedade, realizando empréstimos e outras ações gerenciais.

• Apesar de estar na linha de frente da empresa, ele é denominado sócio por também possuir sua parcela de participação no Capital Social.
• Já por outro lado, o sócio-quotista não tem qualquer envolvimento nas atividades administrativas da sociedade.
• Ainda assim, ele tem direito à divisão dos lucros, tendo em vista que também integrou uma parte do Capital Social para montar a empresa.

Das responsabilidades Quando uma empresa não consegue bancar, com seus próprios recursos e patrimônio, as dívidas que contraiu em suas atividades, as responsabilidades dos sócios são diferentes de acordo com seu grau de participação no negócio. Se o Capital Social da empresa já está totalmente integralizado, o sócio-quotista não precisa responder aos prejuízos com seus bens particulares, tendo em vista que não participou da gestão em qualquer momento.

• Essa regra também vale para o sócio-administrador,
• A diferença é que o comprometimento de seus bens pessoais pode ocorrer caso seja provado que ele gerenciou a empresa de forma temerária ou abusiva, violando o contrato social e a lei.
• Eaí, gostou das dicas? Agora você já sabe quais são as principais diferenças entre esses dois tipos de participação societária.

Se por um acaso ficou alguma dúvida, busque o Sebrae no Amapá mais perto de você e solicite uma consultoria para sua empresa! O conteúdo foi útil pra você? Sim Não Obrigado! Foi um prazer te ajudar 🙂 ×
Ver resposta completa

É uma cláusula essencial do contrato social a qualificação dos sócios?

Os contratos sociais são documentos hábeis à constituição de uma sociedade empresarial, demonstrando a vontade das pessoas que estarão por trás dela em concebê-la. Esses contratos apresentam-se como uma forma de proteção às futuras sociedades, estabelecendo os direitos e deveres de seus signatários. Além disso, o contrato social cria obrigações recíprocas entre os agentes e sujeitando sua validade ao preenchimento dos requisitos jurídicos previstos no art.104 do Código Civil. Presentes os requisitos de validade do negócio jurídico, devem-se observar, em seguida, as denominadas cláusulas obrigatórias (ou essenciais). Essas cláusulas devem estar presentes no contrato social, visto que “Essas cláusulas básicas definem os aspectos principais que caracterizam a sociedade”, De modo geral, essa matéria é tratada pelo Código Civil em seu art.997. Assim, tendo em vista a importância dos contratos sociais na formação das sociedades, o presente artigo visa a analisar algumas dessas cláusulas, com o intuito de mostrar sua centralidade no processo de formação desses instrumentos constitutivos. Do Capital Societário Em primeiro lugar, analisar-se-ão, a importância da definição do capital social de uma empresa, a parcela referente a cada sócio e o modo de determiná-la. O capital social de uma empresa pode ser definido como a quantia bruta investida pelos sócios para a formação do patrimônio da sociedade. Ou seja, é o montante total de recursos que os sócios transferem do seu patrimônio pessoal para a formação do patrimônio da sociedade. O capital social difere do lucro, pois aquele é o capital investido para iniciar as atividades da empresa, valendo a ressalva de que pode ser aplicado tanto em dinheiro quanto na forma de bens. Após a definição do valor total do capital social, os membros da sociedade devem definir quanto cada sócio irá sobrescrever, ou seja, qual a parcela de investimento de cada um. “A subscrição consiste no ato pelo qual determinada pessoa assume a obrigação de contribuir para a formação do capital social, recebendo, em contrapartida, participação societária, ou seja, quotas representativas do capital da sociedade limitada”, O capital social pode ser dividido entre os sócios de acordo com a proporcionalidade de seus investimentos, de modo que as quotas poderão ser iguais ou desiguais, fracionadas ou inteiras, podendo assumir qualquer valor monetário. Além disso, o patrimônio referente às quotas pode ser comprado, vendido e transmitido por morte, sendo permitido também que mais de uma pessoa seja proprietária da mesma quota. Cumpre lembrar que, a depender do tipo da sociedade, ao mesmo tempo em que se assegura a capacidade da empresa de investir e adimplir suas obrigações perante terceiros, impede-se que eventual dívida adentre no patrimônio dos sócios. Destarte, a adequada divisão e a preservação do capital da empresa, estipuladas, em princípio, no contrato social de origem, conferem proteção à sociedade numa perspectiva interna e externa. Das qualificações dos sócios e da denominação da empresa constituída Segundo o art.997, I, do Código Civil, é indispensável que o contrato estipulado qualifique os sócios. Compõem aspectos essenciais dessa cláusula: o nome das partes, sua nacionalidade, estado civil, profissão e residência, se pessoas físicas; firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios se pessoas jurídicas. De acordo com o art.997, II, do Código Civil brasileiro, é igualmente necessário explicitar a “denominação”, isto é, o nome fantasia adotado para o estabelecimento da empresa e o local em que se assenta, ou seja, sua “sede”. Ademais, é necessário também estipular os limites temporais nos quais o contrato se insere, ou seja, “o prazo da sociedade”, que funciona como uma data de validade que assegura, nesse espaço de tempo, as atribuições designadas no documento contratual. Cada contrato tem um objeto social peculiar, sendo de suma importância que o contrato social o disponha com clareza, pois este será o motivo pelo qual está sendo constituída a sociedade. No objeto social, determina-se o que a empresa pretende executar como atividade econômica para a geração de receitas ao negócio. Vale ressaltar, também, que as atividades descritas no objeto social do contrato influenciam diretamente na tributação, na escrituração e nas licenças necessárias ao funcionamento da empresa. O Código Civil prevê a dissolução automática da empresa em caso de dissolução ou extinção do objeto social. “Como todo contrato, o de constituição da (sociedade) limitada se desdobra em cláusulas dispositivas do acordo alcançado pelos sócios. Sob a perspectiva da estrutura, o documento adota a mesma sistemática de organização de texto dos contratos privados em geral: o preâmbulo, com a identificação e qualificação das partes contratantes, seguido das disposições de vontade agrupadas em tópicos numerados. Esses tópicos são, grosso modo, as cláusulas”, Empresários comumente depositam suas preocupações apenas na logística comercial e na estrutura mercadológica, que, apesar de importantes, não dispensam um cuidado especial com a regulação jurídica do negócio. Como restou comprovado, o contrato social, além de ser o instrumento por excelência de instituição da sociedade empresarial, deve conter generalidades, previstas no Código Civil, cuja ausência implica na impossibilidade de constituição e manutenção do negócio. Não obstante, essas generalidades devem se adequar ao caso concreto de cada empresa, fazendo-se necessário, ainda, que sejam complementadas por cláusulas específicas que atendam às necessidades de cada grupo empreendedor. Tendo em vista que a maioria dos empresários desconhecem essa natureza essencialmente contratual da sociedade e a importância de uma criteriosa execução dos contratos societários, torna-se indispensável a contratação de uma assessoria jurídica especializada para a elaboração desse importante documento, com vistas às particularidades de cada sociedade. A Advocatta é a empresa júnior de Direito da UnB, prestamos assessoria jurídica focada em empresas e contratos. Para saber mais sobre Contratos Sociais e suas cláusulas, entre em contato conosco! Autoras : Alanna Nathália Lopes Daiana Bandeira Buzinaro Déborah Evelyn Lopes Borges Notas de rodapé : LORETO, Rafael. O que é o capital social?. Disponível em https://rloreto.jusbrasil.com.br/artigos/481963517/o-que-e-o-capital-social/ >, Acesso em 13/10/2018. LORETO, Rafael. O que é o capital social?. Disponível em https://rloreto.jusbrasil.com.br/artigos/481963517/o-que-e-o-capital-social/ >, Acesso em 13/10/2018. ULHOA, Fabio Coelho. Curso de Direito Comercial. Vol.2, 17ª Ed., Saraiva, 2013, pp.353 – 354.
Ver resposta completa

Como funciona uma empresa com dois sócios?

Sociedade Limitada – A Sociedade Limitada (LTDA) é a natureza jurídica mais usada para abrir CNPJ com sócio no Brasil. Ela é composta por dois ou mais sócios que se unem para comercializar bens e serviços com fins lucrativos. Cada sócio tem sua cota de participação nos resultados do negócio de acordo com o dinheiro investido, permitindo uma distribuição justa.
Ver resposta completa

Qual a diferença entre sócio e sócio-proprietário?

Vale a pena se tornar sócio de uma empresa? – Existem várias formas de como ser sócio de uma empresa, Primeiramente, é preciso fundar uma empresa e manter suas operações. Dessa forma, é interessante saber mais sobre o setor em que se pretende trabalhar, quais soluções podem ser oferecidas, como manter uma boa margem de lucro para o setor, e outros pontos importantes.

Esse é o significado de sócio majoritário, Não é fácil e, definitivamente, o empreendimento não é para todos. Mas ele pode gerar lucros financeiros muito altos e permite alcançar a independência financeira muito mais rapidamente. Quanto à entrada de um funcionário nos quadros da empresa como sócio, é preciso averiguar, pois é normal que as jornadas de trabalho se prolonguem e que haja muito mais o que fazer – isso, é claro, somado a um aumento nos ganhos.

Entretanto, algumas pessoas podem preferir trabalhos menos demandantes para se dedicar a outros pontos da vida, como a família ou hobbies. Por fim, tornar-se sócio de uma empresa na bolsa de valores é uma das melhores formas de acumular capital no longo prazo, uma vez que o investimento voltado para o longo prazo ajuda as pessoas a multiplicar o seu capital. Perguntas frequentes sobre sócio O que é sócio? Sócio é alguém que se junta a outra pessoa em uma empresa, se tornando dono de parte dela (ainda que essa parte seja muito pequena). O que é sócio proprietário? Sócio proprietário é a pessoa que criou a empresa.
Ver resposta completa

Como dividir a empresa entre os sócios?

Como calcular a divisão de lucros? – A divisão dos lucros normalmente é proporcional à parcela de cotas de cada sócio na constituição do capital social, discriminada no contrato social. Por exemplo, se uma empresa foi constituída com R$ 50 mil de capital social e um sócio investiu R$ 30 mil, ele vai receber 60% do lucro.
Ver resposta completa

Quantas pessoas podem assinar um contrato?

Para que exista um contrato são precisos, por exemplo, a existência de duas ou mais pessoas (dã), consentimento das partes, licitude, validade e eficácia, determinação ou determinabilidade, possibilidade do objeto e o livre consentimento.
Ver resposta completa

O que o administrador pode assinar?

# 2 – Jamais assinar documentos sem ler – O inciso III do artigo 3º do código de ética dos administradores vai além da afirmação popular de que ninguém deve assinar nada sem ler. Ou seja, o administrador não deve apenas ler o documento para poder assiná-lo, ele deverá assinar apenas documentos sobre os quais realmente tenha algum nível de responsabilidade ou autoridade.
Ver resposta completa

Como colocar um administrador no contrato social?

No Qsa, você vai incluir ele, como Administrador, deixando o quandro societário como já está hoje. Vai ser preciso também incluir no DBE a alteração da pessoa responsável pelo CNPJ na receita federal, no campo de responsável colocar o nome dele e cpf, e o cargo administrador.
Ver resposta completa

Como nomear um administrador no contrato social?

Área: Seção:

• Destituição de Administradores Publicado em 26/03/2019 às 16:00 O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente (Junta Comercial, Cartório, etc.), mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação. Base Legal: Código Civil, art.1063, adaptado pela M&M Assessoria Contábil,
• Impedimento para ser administrador na sociedade limitada Publicado em 13/04/2017 às 13:00 Não pode ser administrador de sociedade limitada o estrangeiro sem visto permanente. Porém, a indicação de estrangeiro para o cargo de administrador será permitida sem o “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”. Base legal: item 1.2.12 do Manual de Atos de Registro Mercantil – Sociedade Limitada
• Administração da sociedade por cidadãos do MERCOSUL Publicado em 04/09/2012 às 17:30 Os cidadãos dos estados partes do MERCOSUL, que obtiveram a Residência Temporária de dois anos, poderão exercer a atividade empresarial na condição de empresários, titulares, sócios ou administradores de sociedades ou cooperativas brasileiras, podendo esses atos serem arquivados na Juntas Comerciais. Base legal: Instrução Normativa nº 111/2010 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC.
• Sociedade Limitada – Administrador não sócio Publicado em 14/06/2012 às 17:00 A sociedade só poderá ser administrada por não sócio se houver cláusula permissiva no Contrato Social. A designação de administrador não sócio em ato separado (ata de reunião ou assembléia de sócios ou documento de nomeação do administrador) dependerá da aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização. O administrador não sócio designado em ato separado assumirá o cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo de posse não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, a nomeação do administrador se tornará sem efeito. Base legal: Instrução Normativa nº 98/2003 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC.
• Empresas com sócios residentes no exterior Publicado em 13/09/2011 às 10:00 A empresa, constituída apenas por pessoas físicas residente no exterior e ou por pessoa jurídicas estrangeiras, deverá ser gerenciada por administrador residente no Brasil. Base legal: art.5° da Instrução Normativa n° 76/1998
• Exercício de administração de sociedade requer registro no CRA Publicado em 22/12/2010 às 14:00 Para poder exercer o cargo de administrador de sociedade, a pessoa deverá estar registrada no CRA – Conselho Regional de Administração quando: a) além das atribuições de proprietário ou sócio, exercer atribuições executivas legalmente destinadas ao profissional administrador em razão de assunção de cargo previsto em organograma ou em plano de cargos da sociedade; b) alheio ao quadro societário, for contratado especialmente para o fim de exercer a administração da sociedade. Vale observar que não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados, enquanto perdurarem os efeitos da condenação: – a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; – por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; – por crime contra e economia popular, o sistema financeiro nacional, as normas de defesa da concorrência, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Fonte: COAD/Lei 10.406, de 10-1-2002 – Código Civil – artigo 1.011; e Resolução Normativa 293 CFA, de 10-10-2004.
• Sociedade limitada – Administradores não sócios Publicado em 11/08/2009 às 17:00 O administrador ou administradores da sociedade limitada são designados no contrato social ou em ato separado. A nomeação de administradores não sócios dependerá da aprovação de todos os sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; e de, no mínimo, dois terços dos sócios após a integralização do capital social. A nomeação e a destituição do administrador não sócio deve ser registrada na Junta Comercial ou Serviços de Registro das Pessoas Jurídicas. A renúncia de administrador, somente, se torna eficaz perante terceiros após o referido registro e publicação e, em relação a empresa, no momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita. Base legal: Art.1060 a 1063 do Código Civil Brasileiro.
• Deliberação dos Sócios sobre a administração na sociedade limitada. Publicado em 17/12/2008 às 09:00 A aprovação dos sócios para as contas dos administradores e do balanço patrimonial e resultados econômicos, que deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, exime de responsabilidade os Sócios Administradores. O prazo para anular a aprovação dos sócios a administração é de dois anos. Base Legal: art.1.078 do Código Civil Brasileiro.
• Administrador estrangeiro Publicado em 03/08/2007 às 15:00 Cidadãos argentinos com visto temporário de dois anos poderão ser designados para cargos de administradores de sociedades brasileiras, podendo estes atos serem registrados nas juntas comerciais. Base legal: Art.1º da Instrução Normativa 106/07 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC.
• A administração na sociedade limitada Publicado em 02/03/2007 às 11:00 A administração da sociedade limitada poderá ser exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado que poderá ser ata de reunião ou assembléia de sócios ou documento de nomeação do administrador. Para nomeação de administrador(s) em ato separado é necessário que tal previsão conste no contrato social, sendo que do ato em separado deverá constar a indicação dos poderes e atribuições do(s) administrador(s) nomeado(s). Base legal: item 1.2.23 do Manual de Atos de Registro Mercantil – Sociedade Limitada.
• Sócio estrangeiro – Impedimento para ser administrador na sociedade limitada Publicado em 09/02/2007 às 11:00 Não pode ser administrador de sociedade limitada o estrangeiro sem visto permanente. Porém, a indicação de estrangeiro para o cargo de administrador será permitida sem o “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”. Base legal: item 1.2.12 do Manual de Atos de Registro Mercantil – Sociedade Limitada.
• Administrador na sociedade limitada Publicado em 06/12/2006 às 10:00 É obrigatória a indicação dos poderes e atribuições do(s) administrador(s) nomeado(s) no contrato social. Para a nomeação de administradores em ato separado é necessário que conste tal previsão no contrato social Base Legal: item 1.2.7.1 do Manual de Atos de Registro Mercantil – Sociedade Limitada.
• Sociedade Limitada – Destituição de administrador Publicado em 19/05/2006 às 14:00 A atividade do cargo de administrador, na sociedade limitada, termina quando da sua destituição ou ao término do prazo fixado no contrato social ou em ato separado. O sócio nomeado administrador no contrato somente pode ser destituído desta função com aprovação mínima dos sócios titulares de dois terços do capital social, exceto se houver cláusula contratual diversa. A renúncia de administrador torna-se eficaz em relação à sociedade, desde o momento em que esta recebe a comunicação escrita do renunciante. Já em relação a terceiros, somente após o registro da alteração contratual na Junta Comercial ou Serviço de Registro das Pessoas Jurídicas. Base Legal: Art.1063 do Novo Código Civil Brasileiro.
• Sociedade Limitada – Administração Publicado em 07/10/2005 às 10:00 A administração da sociedade competirá, separadamente, a cada um dos sócios, caso não conste do contrato social cláusula especificando quais os sócios administradores. Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar a operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios com maioria das quotas do capital social da sociedade. Base Legal: Art. nº 1.013 do Código Civil Brasileiro.
• Sociedade limitada – Sócios menores Publicado em 05/08/2005 às 17:30 Compete aos pais, quanto à pessoa dos filhos menores que ingressarem como sócios na sociedade limitada, nos atos de constituição ou alteração do contrato social, representá-los, até os dezesseis anos e assisti-los, quando maiores de dezesseis e menores de dezoito anos. Portanto, o ato de constituição ou alteração do contrato social deverá ser assinado pelo pai ou pela mãe, representando o filho menor de 16 anos; e assinado pelo pai ou pela mãe, juntamente com o menor assistido, este menor que dezoito e maior que dezesseis anos. Base Legal: Arts.3o, 4a e 1.634 do Novo Código Civil Brasileiro – Lei 10.406/02.
• Alienação Judicial no Plano de Recuperação Judicial Publicado em 13/07/2005 às 16:00 Se do plano de recuperação judicial aprovado envolver a transferência judicial de ativos da empresa, filiais, unidades produtivas ou a própria empresa o objeto de alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes do trabalho, desde que o arrematante não seja: sócio da sociedade falida, parente, em linha reta ou colateral até o 4 o grau, consangüíneo ou afim, do falido ou de sócio da sociedade falida; ou identificado como agente do falido com objetivo de fraudar a sucessão. Base Legal: Arts.60, 161 e 142 da Lei nº 11.101/2005 – Lei de Falências.
• Administração de Sociedade Limitada Publicado em 24/06/2005 às 15:00 Pela antiga lei das sociedades por quotas de responsabilidade limitada (Ltda.), a administração incumbia a todos os sócios, a não ser que o contrato social indicasse especificamente qual sócio era o responsável pela administração. Esse(s) sócio ou sócios eram chamados “sócios gerentes”. A antiga lei das Ltdas. também estabelecia que o sócio gerente podia delegar suas funções a outra pessoa não sócia, que passava a chamar-se “gerente delegado”. Com o tempo, a doutrina e a jurisprudência aceitaram que a Ltda. também podia ter como sócio(s) pessoa(s) jurídica(s), e que esses sócios também podiam ser sócio gerente, mas nesse caso a delegação da gerência era obrigatória. O sócio gerente nunca é empregado da sociedade; ele é o seu dirigente, e sua remuneração evidentemente não era salário, e era comumente designada de “pró-labore”. Como tal, o sócio gerente não tem 13º salário, férias, e demais direitos trabalhistas. Surgiu então a questão de saber se o gerente delegado era empregado. Se ele age com plenos poderes em função da delegação do sócio gerente – e em decorrência disso o sócio gerente não atua e não recebe pro labore – o gerente delegado é o administrador supremo da sociedade. Portanto, ele não é empregado e sua remuneração não é salário, é pro labore. Algumas decisões na Justiça do Trabalho (possivelmente por desconhecimento mais profundo de direito societário) consideraram o gerente delegado como empregado e algumas empresas, para evitar possível problema trabalhista futuro, passaram a considerar o gerente delegado como empregado com salário e direitos trabalhistas. O Novo Código Civil revogou a antiga lei das Ltdas., eliminou a figura do sócio gerente, bem como a delegação de poderes, e estabeleceu que o dirigente dessa sociedade se chama “administrador”. O administrador poderá ser um, ou mais, ou todos os sócios, e a denominação que vem sendo utilizada nesse caso é “sócio administrador”. Quando o contrato social estabelecer que o administrador poderá ser pessoa que não é sócia, sua nomeação terá de ser feita por todos os sócios enquanto o capital da sociedade não estiver integralizado, e por sócios representando 2/3 do capital social, quando integralizado. A pessoa assim nomeada será o “administrador”. Pode-se também dar um título ao sócio administrador e ao administrador, como “presidente”, “diretor-geral”, “diretor financeiro”, etc. A deliberação dos sócios para nomeação de administrador será tomada em reunião ou em assembléia, sendo a assembléia obrigatória caso a sociedade tenha mais de dez sócios. A reunião ou assembléia é dispensada quando a deliberação é tomada por escrito por todos os sócios. Há diversos dispositivos no Código Civil que assemelham bastante a sociedade limitada à sociedade anônima (S.A.). Na S.A. é legalmente estabelecido que o diretor eleito em assembléia-geral é o dirigente da sociedade, e recebe remuneração, seja ou não acionista da S.A. O mesmo se aplica quando o diretor é eleito pelo Conselho de Administração da S.A. Não é empregado com salário (a não ser que esse “diretor” não tenha real poder de administração e seja totalmente subordinado a outro diretor). Pelo Novo Código Civil o administrador da sociedade limitada (este é o novo nome desse tipo de sociedade) tem agora a mesma natureza do diretor da S.A., seja ele sócio ou não. Assim, o administrador da Ltda. não é empregado, não tem direitos trabalhistas. Quando na S.A. um empregado é eleito diretor o respectivo contrato de trabalho é suspenso. Quando terminar o mandato de diretor (e não havendo reeleição), ele retorna à condição de empregado. Também é possível o empregado ser dispensado sem justa causa recebendo todos os direitos trabalhistas, e no dia seguinte ao término do contrato de trabalho ele é eleito diretor. Nesse caso, ao terminar seu mandato de diretor não há retorno à condição de empregado. Na Ltda. ficou agora claramente estabelecida a mesma situação com o administrador: se era empregado tem o contrato de trabalho suspenso, sem os direitos trabalhistas enquanto administrador. Alternativamente, poder ser demitido recebendo seus direitos trabalhistas, e depois eleito administrador pelos sócios. Paulo F. Bekin O autor é pós-graduado pela Universidade da Pensilvânia (EUA) e sócio fundador da Bekin Advogados O Código Civil eliminou a figura do sócio gerente e estabeleceu que o dirigente se chama “administrador”. Fonte: DCI.
• Administração da sociedade por cônjuge Publicado em 03/06/2005 às 15:30 Não havendo cláusula contratual de vedação, há a possibilidade do cônjuge, mesmo não sendo sócio, participar da administração da sociedade uma vez que, a administração do patrimônio comum pode ser exercida por qualquer um dos cônjuges nos regimes de comunhão parcial e universal de bens. Base Legal: Arts.1.663 e 1.670 do Código Civil Brasileiro – Lei nº 10.406/02.
• Administração na sociedade limitada Publicado em 08/04/2005 às 16:30 Os administradores de uma sociedade limitada podem ser designados no contrato social ou em ato separado. O administrador nomeado em ato separado do contrato social deve registrar a nomeação no órgão competente (Junta Comercial ou no Serviço de Registro Civil das Pessoas Jurídicas). Pelos atos que o administrador praticar, antes de requerer o registro acima mencionado, responderá pessoal e solidariamente com a sociedade Base Legal: Art.1012 e 1060 do Código Civil Brasileiro.
• Compra e venda de estabelecimento empresarial Publicado em 03/12/2004 às 15:30 Estabelecimento é o conjunto de bens organizado para o exercício das ativividades da empresa, por empresário (antiga firma individual) ou por sociedade empresária. O empresário ou sociedade empresária que adquirir estabelecimento com débitos, devidamente contabilizados, será responsável por estes débitos, continuando o antigo proprietário do estabelecimento solidariamente responsável pelo prazo de um ano, contados da publicação da transferência do estabelecimento, quanto aos créditos vencidos e contados e contados do vencimento quanto aos créditos a vencer por ocasião da compra do estabelecimento. O Contrato que tenha por objeto a compra e venda de estabelecimento somente terá efeito perante terceiros depois de publicado na imprensa oficial o seu registro. Esta matéria não se confunde com a alteração contratual por retirada, morte ou exclusão de sócio em que a responsabilidade pelas obrigações sociais permanece até dois anos após o registro público da alteração do contrato social. Base Legal: Artigos 1142, 1144, 1146 e.1032 do Novo Código Civil Brasileiro – Lei 10.406/02.
• Administradores e gerentes precisam ser inscritos no CRA – Conselho de Administração Publicado em 19/11/2004 às 16:00 O Administrador de Sociedade, assim como conceituado no art.1.011 do Novo Código Civil, está obrigado ao registro de Administrador no respectivo Conselho Regional de Administração:
  1. quando, além das atribuições de proprietário ou sócio, exercer atribuições executivas legalmente destinadas ao profissional Administrador em razão de assunção de cargo previsto em organograma ou em plano de cargos da sociedade;
  2. quando, alheio ao quadro societário, for contratado especialmente para o fim de exercer a Administração da sociedade.

  O cargo de Gerente, assim como conceituado no art.1.172, do Novo Código Civil, cujas funções tenham atribuições privativas do Administrador, só poderá ser ocupado por profissional registrado em Conselho Regional de Administração. Base Legal: Resolução Normativa do Conselho Federal de Administração n° 293/2004.

• Administração na sociedade limitada Publicado em 14/06/2004 às 17:00 A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída a todos os sócios não se estende, automaticamente, aos sócios que posteriormente ingressarem na sociedade. Não havendo previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato este será por prazo indeterminado. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo de posse não for assinado nos 30 dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. A nomeação em ato separado deverá ser averbada na junta comercial nos dez dias seguintes a investidura no cargo. A sociedade somente poderá ser administrada por não sócio se houver cláusula permissiva no contrato, sendo que a designação poderá constar do contrato social ou em ato separado com aprovação da unanimidade dos sócios, se o capital não estiver totalmente integralizado e de dois terços, no mínimo, após a integralização. A pessoa jurídica não pode ser administradora. Administrador estrangeiro deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da administração. Base Legal: Item 1.2.23 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada.

Ver resposta completa

É possível a nomeação de administrador diverso dos sócios apenas se o contrato social assim autorizar?

Caso o contrato social da Sociedade permita administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3, no mínimo, após a integralização – art.1061 do Código Civil.
Ver resposta completa

Quais são os direitos dos sócios?

Ao integralizar capital em uma sociedade, o sócio passa a ter direitos inerentes à condição de sócio, como, o de participar do resultado social, fiscalizar a gestão da empresa, contribuir para as deliberações sociais e retirar-se da sociedade. Há outros direitos que podem ser negociados pelos membros da sociedade.
Ver resposta completa